24.12 ЦБ подсказал миноритариям «36,6» способ приостановки допэмиссии

Миноритарные акционеры могут заблокировать выкуп дополнительных акций ПАО «Аптечная сеть 36,6» компанией Palesora, владеющей 51% «36,6» и аптечной сетью A.v.e. В официальном ответе Центрального Банка (ЦБ) разъясняется: выкуп допэмиссии Palesora должны одобрить другие акционеры. А они на это, скорее всего, не пойдут.

Допэмиссия «36,6» обсуждается вот уже год. В ноябре 2013 г. A.v.e и «36,6» объявили о слиянии через выпуск дополнительных акций, которые будут оплачены активами A.v.e. Вопрос несколько раз выносился на общее собрание, но до одобрения допэмиссии дело так и не доходило.

Наконец, 25 августа 2014 г. общее собрание акционеров проголосовало за выпуск 1,4 млрд дополнительных акций, часть которой может быть оплачена долями в уставных капиталах ООО «Аптека-А.в.е» и ООО «Аптека-А.в.е-1». Однако через несколько дней стало известно, что собрание не состоялось из-за отсутствия кворума. Повторное собрание было назначено на 28 октября 2014 г.

Миноритарии стали бить тревогу и писать жалобы во все инстанции, чтобы остановить проведение собрания. Они полагали, что Palesora не может принимать участие в голосовании по допэмиссии, так как является заинтересованной стороной. ООО «Аптека-А.в.е» и ООО «Аптека-А.в.е-1» принадлежат Palesora, которая в свою очередь владеет 51% акций «36,6». Согласно п. 1 ст. 81 и п.4 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» заинтересованная сторона не должна принимать участие в голосование, сделку должны одобрять все остальные акционеры.

Однако, несмотря на все протесты, собрание прошло, допэмиссия утверждена и компания уже успела отправить документы на регистрацию в ЦБ. Тем не менее, держатели небольших пакетов не сдавались и продолжали писать, последнее послание дошло до администрации президента. Неожиданно одному из акционеров пришел ответ из этого учреждения, где говорилось о переадресации его жалобы в ЦБ. Вскоре пришел ответ и из ЦБ.

В письме регулятора (копия есть в распоряжении редакции) говорилось об отсутствии нарушений при объявлении и проведении собрания 28 октября. По сути ЦБ указал, что нормы п. 1 ст. 81 и п.4 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» при утверждении допэмиссии не применяются. Но они должны быть соблюдены при выкупе дополнительных акций. То есть если Palesora соберется покупать бумаги из допвыпуска «36,6» и оплачивать их активами A.v.e, то остальные акционеры должны одобрить эту покупку. А вот этого как раз может и не случится.

Сделку должны будут одобрить большинство акционеров, владеющих 49% ПАО «Аптечная сеть 36,6». Всего, по данным компании, у общества 7 тыс. миноритариев. Самые крупные из них: офшорные компании «Лидер Дистрибьюшн Лтд», владеет 8,6%, и «Ронин Европа Лимитед», владеет 7,4%. �?нформация о них раскрыта в отчетности «36,6» по РСБУ. О других акционерах ничего не известно. Миноритарии, с которыми удалось побеседовать «ФВ», намерены блокировать сделку, и надеются, что так поступят и остальные.

В итоге ЦБ скорее всего зарегистрирует допвыпуск «36,6», однако продавать эти бумаги, во всяком случае Palesora, будет трудно.